2026年6月23日，审计署发布《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，在“重大风险审计情况”的“金融风险”板块中，点名指出一类“利用金融优惠政策不当牟利”问题。其中，中国银行的案例尤为触目惊心——
2023年4月至2025年8月期间，中国银行安排2家下属金融机构作为业务通道，组织大量本行员工每人出资1元至100元“凑人头”，人为满足公募基金持有人需超过200人的备案门槛，将11只本质上属于私募性质的基金产品包装成公募基金。利用公募基金买卖股票、债券差价收入免征所得税的优惠政策，累计逃避缴纳税款23.67亿元。
事件曝光后，迅速引发资本市场震动。中国银行A股（601988.SH）开盘下跌近2%，港股（03988.HK）25日大跌5.31%，单日成交额放大至29.1亿港元。市场用脚投票，反映出对这一事件的严重关切。
对此，中国银行回应称：“诚恳接受审计监督，高度重视审计指出问题，深刻剖析原因，坚持立行立改，细化明确措施，扎实推进整改。”
这起案件之所以引发广泛关注，不仅在于涉案金额巨大，更在于其违规手法的“精巧”与“大胆”。
根据相关规定，公募基金与私募基金在税收待遇上存在显著差异：公募基金买卖股票、债券的差价收入免征企业所得税，而私募基金则需按25%的税率正常纳税。与此同时，公募基金在备案条件上有明确要求——基金份额持有人需超过200人。
中行正是瞄准了这一政策差异，精心设计了一套“障眼法”：
搭建通道：安排2家下属金融机构作为业务通道，设立11只基金产品；
凑人头：组织大量本行员工每人出资1元至100元不等，以极低的成本满足“持有人超200人”的公募备案门槛；
包装身份：在形式上取得公募基金备案后，将实际具有私募属性的基金产品伪装成公募基金；
享受优惠：利用公募基金免税政策，对基金买卖股票、债券产生的差价收入不作纳税申报，累计逃避税款23.67亿元。
从法律实质来看，这些基金的投资者并非真正意义上的公众投资者，而是由中行主导、以本行员工充数的“伪公募”。其运作模式、风险承担、投资决策等核心要素，均不具备公募基金的实质特征。这是一起典型的形式合规、实质违规的监管套利行为。
审计署通报后，监管部门反应迅速。据报道，审计署已将案件线索同步移交税务稽查、纪检监察、公安三部门联合核查。与此同时，银保监会、税务总局同步下发通知，要求全国银行全面排查通道资管、基金包装类业务，严查利用政策漏洞避税行为，行业合规标准全面收紧。
就中行自身而言，面临的代价是多维度的：
（一）经济损失
根据《税收征收管理法》，中行须足额补缴23.67亿元税款，并按日加收万分之五的滞纳金。若按违规期间持续两年半估算，仅滞纳金一项就可能高达数亿元。此外，税务部门还将依法处以罚款。中行2026年一季度净利润约为564亿元，本次补税及滞纳金合计约占一季度净利润的4.2%以上，对当期利润构成一次性显著冲击。
（二）声誉冲击
作为国有六大行之一，中行此次被审计署实名通报，其品牌声誉遭受严重损害。在金融监管持续强化、合规经营成为行业主旋律的当下，被贴上“逃税”“套利”标签，对其公众形象和市场信心均构成不小打击。
（三）问责追责
据报道，对于主导策划、签字审批的总行及分行高管，可能面临降级、撤职甚至终身禁入金融行业的处分；风控内审负责人将承担监督失职责任；经办人员亦将视情节轻重受到相应处理。
（四）行业连锁效应
此案已触发行业级监管行动。全国银行系统被要求全面排查通道资管、基金包装类业务，意味着此类操作将受到更严格的穿透式监管，过往可能存在的类似“打擦边球”行为将无处遁形。
中国银行23.67亿元逃税案，与不久前引发热议的北大荒14.1亿元补税案，在时间上高度重叠，在性质上亦有共通之处。两者都印证了一个核心命题：在税收征管全面从严的时代，任何以形式掩盖实质、钻政策空子的侥幸操作，终将无所遁形。
本案尤其值得警醒的几点：
警示一：税收优惠必须基于业务实质
公募基金免税政策的立法本意，在于鼓励普惠金融、支持资本市场发展，惠及广大公众投资者。中行利用员工“凑人头”伪装公募，完全背离了政策初衷。无论是税务筹划还是优惠适用，都必须回归业务实质。形式上的“符合条件”，不等于实质上的合规。
警示二：大企业更应守住合规底线
作为年营收超6500亿、总资产突破38万亿的国有大行，中行并非缺乏专业团队或合规资源，其违规行为反映出的是合规意识淡薄、侥幸心理作祟。规模越大，合规的容错空间越小；地位越高，失守的代价越沉重。
警示三：监管穿透力持续增强
从审计署的独立审计，到税务稽查、纪检监察、公安部门的联合介入，再到银保监会、税务总局的全行业排查，本案展现出了多部门协同、穿透式监管的强大合力。在大数据、跨部门信息共享的背景下，企业试图通过复杂交易结构、多层嵌套安排来掩盖业务实质，难度已指数级上升。
警示四：合规是系统工程，需要全员参与
本案中，主导策划、签字审批的高管，配合执行的下属机构，以及“凑人头”的大量普通员工，共同构成了违规链条。这警示企业：合规不是某一个部门的职责，而是需要从上到下、贯穿全员的系统工程。高层定调决定合规方向，中层执行守住合规底线，基层意识筑牢合规基础。
作为长期深耕审计与税务服务领域的专业机构，河南华诚会计师事务所有限公司始终认为：合规不是束缚，而是护城河；不是成本，而是竞争力。
中国银行案和北大荒案接踵而至，释放出明确信号：当下中国的税收监管环境已全面迈入“实质重于形式”的深水区。企业必须摒弃“打政策擦边球”的思维惯性，转向以业务实质为核心的合规管理体系。
我们建议企业从以下维度检视自身：
税收优惠适用是否经得起业务实质穿透审查？
交易架构设计是否存在形式合规而实质违规的风险？
关联交易、多层嵌套安排是否存在监管套利嫌疑？
内部风控与合规部门是否具备足够的专业能力和独立性？
河南华诚愿以专业的审计视角、扎实的税务功底和丰富的合规实践经验，协助企业穿透业务表象、把握交易实质、识别潜在风险、筑牢合规防线。在这个监管日益精细化的时代，我们始终与合规者同行，让专业力量成为企业行稳致远的最坚实后盾。